然而天下没有好人，刘备进了益州之后能否听自己的命令呢？这一层，刘璋却没有打算到。张松、法正等都是些倾危之士，不恤卖主求荣的，就劝刘备夺取益州。刘备听了，正中下怀，便随法正入川。刘璋自到涪县（今四川绵阳县）和他相见。添给他许多兵马，还给了许多粮饷财帛，使他督率白水关（在四川昭化县西北）的兵北攻张鲁。刘备此时，共有兵马三万，他却不攻张鲁，住在葭萌县地方（在四川昭化县东南），大施恩惠，以收人心。当刘备和刘璋在涪县相会时，张松、法正和刘备手下的庞统，都劝他就在会上袭取刘璋。这样事出仓卒，川中的军民如何会服呢？所以刘备不听他们。
曹操想西攻张鲁，还没有进兵，却因此引起了韩遂、马超等的反叛。曹操亲自西征，虽然把他打破了，然而进攻张鲁之事，却亦因此而未能实行。
到建安十七年（212）十月，曹操又自己带兵去攻孙权。刘备就对刘璋说：孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。况且关羽正在和乐进相持，倘使不去救，关羽败了，益州一方面也是要受到骚扰的。张鲁是只会自守，不足为虑的。请刘璋再借一万名兵，和军资器械，要想东还。刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。这在刘备，不过是借端需索，原未必真个东还，张松听得，却发急了，写封信给刘备，说大事垂成，何可舍之而去？张松的哥哥张肃，见他如此私通外敌，怕他连累于己，便把他举发了。刘璋便收斩张松。发命令给各关的守将，叫他们不得再和刘备往来。