周振国原来担任八路军绥远军区第二支队骑兵独立支队教导员，由于在保护干部团的途中被国民党伏击损失惨重而被关进监狱。在监狱中结识了一批犯人，其中有土匪出身的王大牙，国民党机枪手张德才，八路军逃兵小六子等人。并且遇到了原来的同学成成中学校长的儿子刘晓光。由于国民党对八路军的突然袭击，八路军被迫转移。在转移的过程中周振国的英勇折服了囚犯，并且跟着周振国重新组建大青山独立骑兵支队。
周振国等人与伏击中走散的二三中队巧遇，并且得知干部团的牺牲是由于副支队长错误的指挥。于是在周振国和刘晓光的带领下，以犯人们和二三中队为班底...
